两名香港会员分享他们在内地的工作经验，对公司治理实践以及在内地工作的香港专业人士的职业前景的看法。

史美明女士 FCG HKFCG，复星国际有限公司公司秘书

复星创立于1992年，是一家创新驱动、全球运营的家庭消费产业集团。2007 年，复星国际在香港联交所主板上市（股份代号：00656）。 

史女士于 2007 年加入复星，自2009年起担任复星国际公司秘书并组织及引领诸如香港、上海及欧洲等不同办公室的团队。她确保上市公司和公司董事遵守香港上市规则和相关法规，处理信息披露和相关监管申报及审批程序，近几年也积极推动复星的可持续发展工作，兼任集团ESG管理委员会的主管，推动复星的ESG报告优化、积极应对ESG评级和ESG文化推广等工作，并与各境内外子公司的ESG负责人建立ESG全球沟通网络，推广最佳实践、促进资源共享和分享经验与实践。 

史女士分享，复星国际虽然是香港上市公司，但集团业务众多，包括医药、零售、保险、旅文等，同时集团业务横跨香港、内地与世界各地，旗下子公司在不同、甚至多个地方上市。史女士需要确保各个公司之间的联系畅通无阻，同步信息披露节奏，并遵守各地上市规则。 

她举例，如复星快乐板块的旗舰平台豫园股份是A股上市公司，同时也是香港上市公司复星国际的子公司，除了遵守A股上市规则外也需要遵守港股规则。作为股东方，复星国际也需要了解子公司相关的交易信息。她解释：「虽然各个上市公司都有自己的管治架构，但我们的子公司若是上市公司，他们的独立决策也有机会会触发到港股方面的披露，所以在兼顾子公司独立性的同时，及时的合规联系也是我们常规工作的重要部分。」 

正因如此，史女士强调，身为公司秘书需要有有效的语言与沟通能力及整合技巧，才能突破地域限制。「公司秘书的工作不仅仅是收东西进来，完成报告这么简单，我更需要把沟通渠道打通。除了让各个负责人知道有什么相关的资源、需要注意什么、可以联系什么人之外，我也需要搭建沟通的生态体系，不单单只是让集团层面跟子公司建立联系，我也帮助子公司跟子公司之间，或者同一个行业之间的沟通。」 

她表示，专业的董秘与公司秘书把关公司风险管理，在董事会层面、投资团队、一般员工等层面建立有效的合规机制、在特定情境下作出及时的合规提示、提供具针对性的合规培训、提升合规文化等等，对于上市公司的合规和致力达到良好的公司治理有很高的价值和贡献。 

以近几年复星积极推动的ESG实践为例，史女士需要串连各个子公司的负责团队，并建构并搭建集团的ESG管治架构。「公司秘书作为了解公司业务、同时也负责公司年报的这个角色，是很适合去开展并推动ESG相关工作。我们作为治理专业人士，最靠近董事会，每天在支持董事会工作，也了解监管趋势，可以更主动地在公司内部多层次推广相关理念，并推动ESG理念融入进公司战略与投资决策。」 

史女士分享，公会近年致力提升董秘与公司秘书专业和公司治理水平，助力会员从特许秘书提升为公司治理专业人士，体现董秘/公司秘书工作的专业性和广度。公会的活动和培训也很重视会员需求，推出很多实务性很强的课程，帮助会员了解最新规则要求的同时，也有机会知道行业上实务操作的经验。 

她鼓励有意愿前往内地或世界其他地方发展的香港会员锻鍊好自己的沟通能力，并保持强大的责任心、沟通能力、学习能力、抗压力和内驱力：「先找到合适自己发展的平台，持续学习和创新、专注和尽情付出，才能享受个中乐趣、发掘自我、取得个人突破和职业上的满足感。低下头工作的同时，同样需要抬高头看看市场的变化和利益相关方的预期，多参加行业协会的活动。不仅要做好定期报告，也要发挥董秘/公司秘书的专业技能优势如重视信息的准确性和合规性，致力提高企业透明度和展示企业在治理方面作出的努力。」

邹兆麟先生 FCG HKFCG，海问律师事务所合伙人

邹律师的主要执业领域包括香港上市公司的首次公开募股、债券发行、并购交易、私募股权融资以及上市公司的监管合规和ESG工作。自1994年起，邹律师一直专注于中资公司在香港的上市，包括国有企业和民营企业。2008年，他搬到北京，并继续协助希望在香港上市的内地公司，根据香港法律提供与香港资本市场相关的法律咨询和服务。 

工作中，邹律师接触许多内地上市公司的董事会秘书和公司秘书，并与他们有密切的合作关系。他指出，近年更多内地公司选择在香港与内地两地上市，需要跨境遵守年报、信息披露的要求，邹律师需要提供法律意见予前来谘询的董秘/公司秘书，与他们一起应对法律上的挑战。 

「香港的法律制度源于普通法，而内地的中国公司法是大陆法，是两个不同的司法体系。加上两地的文化背景、商业背景不一样，两地的资本市场发展时间也有前后差异，因此，当两地上市公司需要遵守中国内地和香港的规章制度时，我们倾向于建议客户遵守较为严格的规定，不仅是为了达到合规目的，还可以提升客户的内部控制和公司治理水平，以满足国际标准。我们协助客户寻找在监管内容、规定和时间方面同时满足两个地区要求的商业上可行的方法，」邹律师解释。 

邹律师说，面对大陆法和普通法在实际运作中的差异，以及两地监管并不掌握彼此实务问题的现实，身为律师团队，需要有良好的语言、沟通能力，并要有办法细心地处理大量信息。他也会要求团队中的年轻律师自己翻译法律文件，加强他们的语文能力，并训练他们在不同的语境中都能清楚传达法规要求。 

邹律师认为，尽管翻译工作耗时，但对于文件起草人来说，这个过程具有巨大的价值，因为当内容以另一种语言呈现时，可以从不同角度审查文件。很常见的情况是，起草人能够发现原始草稿的错误或问题。这种练习有助于提高产品的质量。邹先生表示，当他还是一名初级律师时，他从中受益匪浅。 

律师的工作也不仅仅是文字至文字的翻译那么简单。「我们除了是法律工作者之外，也是法律条文与法规要求的翻译者，要用客户能够理解的语言，解释给客户听两地监管机构关注重点、立法的历史，」邹律师说。 

他举例，像是上市公司的关联交易，在香港的上市规则下需要进行相关的信息披露，有些内地客户错过披露的最后期限，会认为是无心之过，只要再补交相关文件就行，或是觉得关联交易为公司带来利益，可以作为求情理由。「无心错过期限不是违规之后可以豁免责任的理由。上市公司的每一个交易基本上都对公司有利，所以也不能够用来做关联交易的求情理由。我们需要详细地跟客户解释立法的缘由，让他们了解法规关注的重点。」 

邹律师说，近年来，由于市场变化大，监管气候更加严格，合规层面的挑战也相对提升了许多。工作上，除了协助客户达到披露标准之外，邹律师还会为客户多想一层。「我自己的做法会希望更进一步，既可以满足合规要求，也能够满足公司商业上的需要，做一个决策后，会有比较好的市场反应。 」 

邹律师是香港第一批踏足内地，服务内地国企客户的律师，他观察到近几年内地的董秘行业有非常大的进步。「他们对香港的监管文化有了更多认识，监管工作也不是交给律师处理后就不理会，反而不断地提高技术和自己的能力，与国际接轨。」 他认为合规行业未来有许多发展空间，并建议有兴趣至内地发展的香港会员锻鍊语言能力、专业能力，更重要的是有尊重并包容每个地方文化的心。「今年是H股上市30周年，这几年越来越多那些中国企业来香港上市，构成了一个合规文化的社群，这个群组再加上公会的努力，让内地的公司秘书和董事会秘书多了凝聚力和交流的机会，促进了大家的技术水平，对监管的未来有正向影响。」 

Hsiuwen Liu  
션諒