三位资深董事会秘书就董秘的角色、公司治理实务的挑战与治理专业人士在内地的发展前景分享了他们的观点。

马金儒女士 FCG HKFCG，金风科技股份有限公司副总经理、董事会秘书、公司秘书

金风科技股份有限公司（金风科技）是一家以风力发电机系统设计与製造为主的可再生能源公司，在深圳证券交易所 （股票代码：002202）和香港交易所上市（股票代码： 2208），并经营风力发电厂投资、开发，以及风力发电等相关服务。马女士于 2010 年加入金风科技，担任副总经理、董事会秘书、公司秘书，共同完成了公司的香港上市以及配股等过程。 

马女士分享，董秘和公司秘书的工作与企业发展息息相关：“我们可以由两个角度来看公司治理，第一是外部合规，第二是作为一个企业有好的治理更易达到发展目标。从上市公司的角度讲，董事长等其他管理者从宏观驾驭公司，不会深究公司治理的原理，于是公司治理的责任就落到董秘和公司秘书身上。这个岗位对于公司治理水平非常重要。” 

在内地，由于不同的公司拥有不同的管理和股东架构，董秘和公司秘书的工作也会面对不同挑战。马女士有超过 20 年的行业经验，加入金风科技之前曾帮助国有独资公司上市，并转型至多元股东结构。“一间公司从独资到多元股东、从私有到公有是巨大的改变，必须搭建坚固的治理架构，设计董事会、股东大会的运作方法和个别权力是什么，以及议事规则如何运作。在内地，执行董事相对比较少，公司的日常经营管理交由经营管理机构打理，我们要充分重视到这方面的权力授权，以及董事会如何更好的监督。” 

她表示，无论公司架构如何，在她多年的经验里，她发现公司治理的其中一项重要共同原则是平衡。“绝对控股的公司需要迴避大股东控制，维持大股东和上市公司之间的相对独立。相对更市场化、股权比较分散的公司，董秘和公司秘书如何平衡不同股东与持份者的利益就显得更加重要。” 

马女士认为，对于中国上市公司来说，聘任一位专业和合规的董秘非常重要。

董秘处于监管机构、股东、董事会和经营管理层等一系列关系之中，不仅需要熟悉如信息披露、董事会治理、风险控制、股东和投资者联系等流程，也需要掌握行业的大环境及未来发展。 

以金风科技所在的能源行业为例，她分享，在十几年间行业风云变化，新的政策频出，竞争的态势也千变万化。一位合格的董秘必须掌握这些变化，才能真正参与到企业的发展，并运用公司治理的工具推进公司的战略发展。 

随着境内外资本市场的发展，马女士认为，未来行业对于董秘的要求将不断提高，她也建议中国公司更加重视董秘的角色。“越来越多的公司在寻求资本市场的发展，所以一定会需要董秘这样的一个专业的人士。大多数公司把董秘当成一个资本运作的一个人才，让公司上市，上市后更好地融资，但很遗憾地忽略了董秘在公司治理中的作用和力量。公司治理是一个机制，让你实现公司战略的目标。一个好的董秘不仅能在资本市场中帮 助公司，还能够让公司建立一个非常健康的治理机制，防范经营过程中的风险。”

张文宇先生 FCG HKFCG，天齐锂业股份有限公司副总经理、董事会秘书及公司秘书

天齐锂业以锂为核心的新能源材料企业，为深圳证券交易所（股票代码：002466）和香港联合交易所（股票代码：9696）两地上市公司，战略性布局中国、澳大利亚和智利的锂资源，并凭借垂直一体化的全球产业链优势与国际客户建立伙伴关系，共同助力电动汽车和储能产业实现锂离子电池技术的长期可持续发展。 

张先生目前担任天齐锂业的董事会秘书、副总裁和香港联席公司秘书，主要负责公司董事会运作事务、公司治理、A+H两地上市公司证券和信息披露事务、上市公司国内外投资者关系、公司股权融资、公司资本市场声誉和证券媒体管理、对特定海外子公司治理管控等事务。 

过去的30余年间，天齐锂业经历了企业改制、深交所上市、资本扩张、全球收并购、香港联交所上市等多个阶段。2022年，张先生作为天齐锂业的H股上市总协调人之一，共同统筹了公司H股IPO上市的整个过程。他表示，当时因为市场客观情况，港股IPO的审批速度受到一定影响，同时资本市场普遍信心略为不足，投资氛围偏谨慎。“所以，核心是加强行业研判、趋势分析和针对性的沟通。虽然市场环境不太好，但公司所处的锂行业景气度不断提升，我们安排更多更有效的多场投资者沟通会，持续合理地将公司的行业发展前景和公司的竞争实力展示给投资者。” 

公司上市后，张先生制定了整体公司治理和投关战略目标和规划，并领导公司的治理、证券合规和国际投关板块建立更加国际化、精细化、专业化的一流证券事务和投关团队。他同时负责公司信息披露管理事务等相关的证券合规和管控。他举例，天齐锂业属于新能源行业，该行业不断发展变化，如何迅速了解分析行业变化并高效处理信息，是他工作的挑战之一。“关于如何更好理解新能源行业，我们可以首先筛选权威和有效的资讯渠道，比如权威的行业研究报告、行业媒体和专业网站、行业协会以及相关的行业会议和展览。态度方面，方向正确、积极勤奋和对本行热爱，我认为是迅速而又深入的了解这个新行业的必要条件。” 

他分享，董秘需要具备广泛的个人素质和专业技能，包括相关专业背景、综合能力、沟通与人际关系、机密性与道德观念、专业知识更新以及技术和数字技能等。这样的综合素质和技能将有助于他们有效履行职责并在公司治理中发挥重要作用。 

张先生认为，治理人士目前在内地A股上市公司有许多发展空间，能为公司治理层和管理层提供专业的意见和建议，但要真正成为公司的高级管理层，目前两者的定位可能还存在一定的实践差异。“例如，内地公司目前对董秘这一高管岗位可能更注重他们的资本运作能力，而不是仅仅是“董事会的秘书。”这种要求与董秘的发展历程相关，内地董秘职业兴起时间虽然较短，仅20余年，但是与资本市场发展紧密相关。此外，基于长期最佳实践发展而来的国际上对公司秘书/治理专业人士职能的期望，特别是从国际良好公司治理和资本市场规则遵守的角度，对董秘职业不断发展也很有参考意义。” 

他说，国际上不同国家和地区和相关企业将不断深化联系和合作，因此，相信中国企业未来会需要越来越多具有国际化视野的专业人才，为企业在全球范围内的经营和治理提供支持。董秘和公司治理人士作为现代企业制度中不可或缺的专业人才，未来的发展前景非常广阔。他建议有兴趣入行的人可提早考虑，加强专业学习，取得专业资质，同时利用数码技术和智能技术，让工作事半功倍。 

“随着新的技术和工具的不断涌现，董秘也需要不断学习和适应新的技术和工具，更好地支持企业的决策和管理。例如，人工智能、大数据以及包括最新的CHATGPT等技术的应用将会为董秘提供更加高效和精准的工作工具，提高工作效率和质量。”

杨亮先生 FCG HKFCG，丽珠医药集团股份有限公司副总经理、董事会秘书

丽珠医药集团股份有限公司于深圳证券交易所 （股票代码：000513/200513）和香港交易所上市（股票代码： 1513），是一间集医药产品科研、开发、生产、销售于一体的综合性、高新技术型制药企业集团，在处方药的生产与销售领域具有多年经验。 

杨先生目前担任副总裁、董事会秘书和香港Ｈ股公司秘书，主要职责包括三会运作事务、信息披露、投资者关系、资本运作（如再融资、股权激励、投资并购等）以及ESG报告与评级改善，除此之外还涉及内部子公司的三会及股权管理等。 

他表示，董秘是企业内部在资本市场的合规守门人，是证券监管要求与法律法规的内部权威，可以在重大战略项目上给予决策支持。对外，董秘是新闻发言人，在投资人面前更是价值挖掘与传播者。合格和专业的董秘 能够协助企业树立良好资本市场口碑，帮助企业完善治理结构、提升公司治理水平以及借力资本市场加速业务发展。 

董秘肩负重任，所以专业知识上，应该对财务、法律、证券等方面有基本了解，素质与能力方面，则需要具备战略思维能力，良好沟通能力，与持续学习的能力，杨先生分享。“公司治理是一套复杂的系统，其有效性或价值发挥首先与企业所处的阶段、行业、控制权关系与股东情况等根本性的因素密切相关，其次是各项制度与机制体系的建立。” 

杨先生说，疫情期间对企业和经济均带来了不同程度的影响，企业将非常多的精力放在如何保持短期盈利和经营稳定上，治理层面所花的精力相对有限。“但从治理意识与法规要求上，内地也越来越严格，作为两地上市公司，感受到对监管和公司治理的要求越来越高，会有更多好的改变与提升。” 

近年，随着证券法修订，内地在上市规则、信息披露、投资者关系等方面做出新的修订与规则要求，近期又继续完善独立董事制度，有关ESG的监管指引也已经多次内部征求意见与讨论。规则、制度、行业发展不断更新变化，董秘需要不断更新知识，才能带领企业朝目标迈进。 

这代表着董秘行业未来可有良好的发展：“当证券市场的监管力度持续强化，上市公司及相关董事、监事和高管的责任不断加重，相关违规与处罚风险加大，企业对于治理方面的需求也会不断提升，相对也需要更多治理方面的专业人才。” 

他建议年轻从业者常怀敬畏之心、谦虚之心、勇敢之心，从三个方面培养与努力实践：日常履职中的战略思维培养；以企业业绩或业务发展为核心的多层次股权激励方案的推动实施；以ESG为核心的报告、改善与评级提升的工作开展。杨先生认为，“公会近年来在治理专业人士和ESG专业资格培训方面也与时俱进，契合了内地在香港上市公司相关执业人士的提升需求，做出了非常大的贡献。” 

Hsiuwen Liu  
记者