上市公司关连交易规则

CGj回顾了公会新推出的上市规则基础课程系列第三节，主题是上市规则第14A章下的关连交易规则。

一般原则

主板上市规则第14A章项下的关连交易，涉及与上市发行人或其任何附属公司的关连人士（例如董事、主要股东及/或其联系人）进行的交易；亦涵盖上市发行人集团与第三方进行的某些交易，而该等交易可使关连人士通过其在交易相关实体中的权益而间接受益。这些交易可为资本性质或收益性质，且可为一次性安排或持续性的交易。

为确保透明度及防范潜在滥用，关连交易须遵守特定规定。上市发行人须通过公告、通函及年报披露交易详情。此外，当交易须独立股东批准时，在交易中占有重大利益的人士应当放弃表决权。对于持续关连交易，必须由独立非执行董事及核数师进行年度审核。

上市规则中规定了特定情况下的豁免条款。这些豁免通常适用于对发行人集团来说非重大性质的交易，或关连人士滥用权利风险较低的交易。

交易类别

根据第14A章的规定，关连交易包括资本性质及收益性质的交易，不论该等交易是否在集团的日常业务中进行。上市发行人集团与关连人士之间的任何交易均属于关连交易，包括以下类型：

• 上市发行人集团的资产买卖，包括视作出售的交易
• 上市发行人集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权以购入或出售资产或认购证券，或上市发行人决定不行使选择权以购入或出售资产或认购证券
• 签订或终止融资租赁、营运租赁或分租
• 提供或接受财务资助，包括授予信贷、借款或为贷款作出赔偿保证、担保或抵押
• 订立协议或安排以成立任何形式的合资企业或其他形式的合营安排
• 发行发行人或其附属公司的新证券
• 提供、接受或共用服务，及
• 购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品。

关连人士的定义

根据第14A章的规定，关连人士是指与上市发行人关系密切的个人或实体，因为此类人士可能对发行人的决策产生影响。

上市发行人或其附属公司的董事、行政总裁、主要股东及其联系人被视为关连人士。与关连人士相关的实体， 例如其控制的公司，亦被视为关连人士。

上市发行人的某些附属公司也可能被视为关连人士，尤其是在关连人士同时是这些附属公司的主要股东时。

关连交易的透明度

香港公司治理公会副会长兼海问律师事务所合伙人邹兆麟先生FCG HKFCG主持的专题讨论，探讨了管理关连交易的复杂性，及独立非执行董事在确保交易公平与透明方面的关键作用。

讨论组成员强调独立董事委员会在评估关连交易时的重要性， 特别是那些须由独立股东批准的交易。在独立董事委员会内部意见分歧的情况下，讨论组成员指出必须在通函中进行详细沟通并充分披露。这些披露应包括董事的不同意见，以帮助小股东作出知情决定。

富而德律师事务所律师邝颖怡女士在探讨董事会正反票数均等的僵局时指出， 尽管此类情况罕见，“必须为董事提供充分的信息与支持，包括安排接触外部顾问，让董事进行全面评估。”

长江和记实业有限公司集团法律总监、合规总监阮家辉先生FCG HKFCG对董事会意见分歧持乐观态度，认为不同意见可以促进建设性对话并带来更好的结果。他指出：“并非每项决定都是一致通过的，这是件好事，反映董事们致力于分析什么最符合公司的利益。”阮先生还强调，在解决冲突的过程中，提供全面数据及促使开放沟通十分重要。“透明的沟通和相关信息的提供，对于董事完善交易条款和做出合理决策至关重要。”

讨论组成员一致强调主動与董事沟通的重要性，认为全面披露资料和积极沟通有助促进信任，帮助股东作出知情投票决策。公司应优先考虑透明的管治实践，以处理复杂的关连交易并维护市场信心。