Independent directors in the PRC

This article is the first of a two-part article by the China Association for Public Companies (CAPCO) summarising its Report on the Fulfillment of Duties by Independent Directors of Listed Companies which was published earlier this year. The report was based on a comprehensive review of China's 10-year-old independent directors system conducted by CAPCO. This first part of the article describes the existing independent director system and the survey findings. The second part of the article, which will be published in the next issue of CSj, will discuss problems highlighted by the survey and will put forward recommendations designed to improve China's independent director system

《上市公司独立董事履职情况报告》是根据中国上市公司协会所发出的《上市公司独 立董事履职状况调查问卷》的调查结果而撰写﹐旨在对已实施十多年的中国上市公司 独立董事制度进行全面而客观的评估。本文是该报告的摘要﹐本期刊载該摘要第一部 分﹐披露中国上市公司独立董事的基本情况及履职情况﹔第二部分将在下期刊载﹐论 述独立董事制度存在的问题﹐并提出完善独立董事制度的建议。执笔人为中国上市公 司协会公司治理部主任何龙灿﹐由中国上市公司协会纪委书记兼副监事长杨琳指导。

为了对上市公司独立董事制度实施 十多年来的效果进行全面、客观 的评估，2013年8月，中国上市公司协 会面向上市公司独立董事、上市公司管 理人员、投资者（含机构投资者和个人 投资者）、其他相关人员（含上市公司 监管部门人员、自律机构人员，研究机 构人员及其他相关人员）发放了《上市 公司独立董事履职状况调查问卷》（以 下简称《问卷》）。在问卷分析和相关 调研的基础上，撰写了《上市公司独立 董事履职情况报告》，旨在对当前上市 公司独立董事群体的基本情况、履职现 状，以及独立董事制度实施的效果、存 在的问题和完善的思路进行全面的分析 和阐述。

我国上市公司独立董事的基本情况

根据同花顺相关统计，截止2012年底， 沪深两市在职的独立董事共5972人，平 均每个独立董事在1.39家公司任职。 2494家上市公司共聘任独立董事8225 名，平均每家公司聘任3.3名。其中， 上海证券交易所上市公司平均每家聘用 3.47名，深圳证券交易所上市公司平均 每家聘用3.19名，沪市略高于深市。

上市公司聘任独立董事的数量分布

全部上市公司中，聘任2名及以下独立 董事的有106家，占比4.2%，3名的有 1785家，占比71.6%，4名的有454家，占比18.2%，5名及以上的有149家， 占比5.9%。根据中国证监会2001年发 布的《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》，上市公司董事会 成员中应当至少包括1/3独立董事，因 此，上市公司中独立董事的“三人现 象”和董事会的“九人现象”明显。

独立董事的兼职情况

2012年底沪深两市在岗的5972名独立 董事中，有4520名仅在1家上市公司 任职，没有兼任，占全部在职独立董 事的75.7%；922名同时担任2家上市 公司的独立董事，占比15.4%；311名 同时担任3家上市公司的独立董事， 占比5.2%；167人同时担任4家上市公 司的独立董事，占比2.8%；52人同时担任5家上市公司的独立董事。统计资 料中，没有独立董事的任职公司数量 超过5家，这也符合《指导意见》的规 定：独立董事原则上最多在５家上市 公司兼任独立董事。

独立董事的年龄分布

2012年底， 沪 深 两 市上市公司 独 立 董事的平均年 龄 为 54.7 岁 ，最大的 8 4岁，最小的28岁。从年龄的区间分 布来看，独立董事主要集中在41-70 岁，占比达到87.6%，说明有一定工作 经历和经验的人受到相当重视；从细 分区间来看，41-50岁占比最高，占 33.8%；51-60岁占比32.5%，61-70岁 占比21.4%，71岁以上和30-40岁占比 分别为6.9%和4.6%。

独立董事的学历分布

2012年底在职的5972名独立董事中大多 数具有本科及以上学历，占比为89.9%。 其中，硕士以上学历的独立董事占比 61.1%，博士学历的占比30.8%，大专学 历的占比4.5%，中专和高中学历的占 0.15%。此外，还有324名独立董事在上 市公司的年报中没有披露学历信息。

独立董事的薪酬分布

2012年，全部独立董事的平均年薪为 8.9万元，年薪的中位数为6万元，即 有一半的独立董事年薪在6万元以上， 一半在6万元以下。80%的分位数为12 万，即有80%的独立董事年薪在12万以 下。独立董事的最高年薪为124万，高 于50万的有13人。

独立董事的履职情况

本次调查共回收问卷275份，其中，有 效问卷253份。

调查对象身份分布

本次调查的有效样本为253人，其中，上 市公司管理人员104人，占比41.1%；上 市公司独立董事61人，占比24.1%；而 投资者和其他相关人员都是44人，均占 17.4%；样本分布基本均匀。

对独立董事履职情况的评价 独立董事在上市公司所起的作用.

问卷对独立董事在“促进公司整体发 展”、“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”三个方面所发挥的作 用进行了调查。 在促进公司整体发展方面，被调查者 选择“较好”的最多，占52.2%；其次 是“一般”，占40.3%；选择“比较 差”和“很好”的都较少，占4.7%和 2.8%；没有选择“很差”的样本。认 为独立董事在促进公司整体发展方面 发挥“很好”或“较好”作用的合计 占比超过半数，为55%，表明，调查对 象对独立董事在促进公司整体发展方 面所起的作用持较为肯定的态度。 在促进公司治理方面，认为独立董事 所起作用“较好”的最多，占55.2%； 选择“一般”的次之，占37.7%；选择 “比较差”和“很好”的较少，分别 占4.4%和2.7%，没有选择“很差”的 样本。认为独立董事在促进公司治理 方面发挥“很好”或“较好”作用的 合计占比57.9%，接近60%，表明，调 查对象对独立董事在促进公司治理方 面所起的作用持较为肯定的态度。 在保护中小投资者利益方面，选择“较 好”的占50.8%，“一般”的占41%， “比较差”的占6.0%，“很好”的占 1.6%，还出现了1个选择“很差”的样 本，占比为0.5%。其中，选择“很好” 和“较好”的合计占比52.4%，超过半 数，表明，调查对象对独立董事在保护 中小投资者利益方面所起的作用持较为 肯定的态度。 独立董事工作尽职情况. 对于独立董 事的工作尽职情况，调查对象选择“较 好”的超过了60%，为60.9%，其次是选 择“一般”的，占37.7%，而选择“比 较差”和“很好”的都很少，分别为 3.8%和2.2%，没有选择“很差”的样 本。可见，调查对象对独立董事的工作 尽职情况较为认同。 影响独立董事履职的因素.影响独立 董事充分履职的主要因素:

• 问卷中列出了七个可能影响上市 公司独立董事充分履职的因素， 请被调查者选择自己认为比较重 要的并排序。
• 我们将调查对象的选择按照其排序 进行7,6,5,4,3,2,1的赋值，分别 计算各因素的得分。调查对象认为 影响独立董事充分履职的最主要因 素是“约束不足，缺少相关问责、 评价机制”和“独立性不足”，得 分分别为861和679，远远高于其他 因素的得分。接下来是“主观不努 力”和“津贴低责任大，风险收益 不对等”，得分分别为366和324。 “经验不足”、“上市公司提供支 持和保障不够”以及“专业能力欠 缺”得分较低，分别为242、229和 141，表明，调查对象认为“经验不 足”、“上市公司提供支持和保障 不够”和“专业能力欠缺”不是影 响独立董事充分履职的关键因素。

关于独立董事提名、选聘方式对其独 立性的影响:

• 当前的独立董事选聘方式是由上 市公司董事会、监事会以及单独 或者合并持有上市公司已发行股 份1%以上的股 东 提名， 现 实 操 作中，往往是由公司的大股东提 名，难以避免地跟上市公司的大 股东存在或多或少的关系。这种 提名、选聘方式对独立董事的独 立性是否造成影响？调查问卷显 示，调查对象中认为“基本没有 影响”的占39.8%，认为“有一些 影响”的占40.4%，认为“有较大 影响”的占19.8%。

津贴发放方式对独立董事独立性的影响:

• 当前独立董事的津贴由上市公司 直接为独立董事发放，对于这种 发放方式是否会对独立董事的独 立性产生影响，问卷统计结果显示，认为“基本没有影响”的占 32.6%；认为“有一些影响但影响 不大”的占比为42.9%，认为“有 较大影响”的占比为24.5%。

关于当前津贴标准是否适当:

• 对于上市公司独立董事最多同时 担任几家才不至于明显影响其充 分 履 职 ， 调 查 统计结 果 显 示 ， 调查对象选择最多3家的比例最 大，为50%，其次是最多5家和最 多2家，分别占19.8%和18.7%， 选择可以5家以上的最少，仅占 3.3%。选择最多2家和最多3家的 比例合计为68.7%，即有近七成 的调查对象认为独立董事任职的 家数最多为3家或以下，意味着， 目前最多任职5家的规定有些偏高，会明显影响独立董事的充分 尽责履职。

关于独立董事参加专业培训的频率:

• 对于担任独立董事的履历少于2年 的独立董事，调查对象选择“每1 年1次”的有64.4%，选择“每半年 一次”的有28.9%，合计为93.3%， 即绝大多数调查对象认为对于担任 独立董事的履历少于2年的独立董 事来说，当前每2年1次的培训要 求不能够保障其专业高效履职。对 于担任独立董事的履历超过2年的 独立董事，被调查者选择最多的也 是“每一年一次”，有142人，占 56.1%，其次是“每二年一次”， 有80人，占31.6%。

独立董事制度的实施效果及完善.

关于当前独立董事职责的相关规定是 否过高:

• 对于当前相关法律法规对独立董 事职责的规定是否超出了一般独 立董事的能力范围，调查结果显 示，选择“比较适当”的占51%， 选择“还不够充分”和“超出” 的比例相 当 ， 分 别 为 26.4%和 22.5%，前者稍高于后者。

关于我国上市公司治理模式中同时设 置独立董事和监事会的看法:

• 对于当前我国上市公司治理模式 中同时设置独立董事和监事会的 做法，调查对象中选择“各有侧 重，各有特点，相辅相成”占比为 50.5%。选择“各有特点，但职能 有交叉，同时设置有一定必要， 但也可合二为一”的占比第二， 为31.5%。选择“职能交叉，完全 可以二选一”的为17.9%，占比最 少。表明，认为独立董事和监事会 应该“同时设置”和“可以合二为 一或二选一”的各约占一半。
• 从不同的调查对象看，“投资者” 选择“各有侧重，各有特点，相 辅相成”的比例高达64.9%，显著 高于其他调查对象，甚至明显高于 “上市公司独立董事”选择此项的 比例（58.1%）。选择此项比例最 低的是“上市公司管理人员”，为 46.2%，不足一半。

对于独立董事制度实施效果的总体评价:

• 对于十多年来我国上市公司独立董 事制度实施效果的总体评价，调查 数据显示，调查对象认为“较好” 和“很好”的，与认为“一般”和 “比较差”的各约占50%，前者稍高 于后者。其中，认为“很好”的占 比2.2%，“较好”的占比48.4%， “一般”的占比42.9%，“比较差” 的占比6.5%。可见，调查对象对我 国上市公司独立董事制度实施十多 年来的总体评价尚可。

独立董事法律法规体系中需要重点完 善的方面:

• 问 卷列出了上市公司 独 立董事 制度体系建 设 的五个方面， 结 果 显 示，“ 独 立董事的 选 聘 机 制有待进一步调整和完善”的得 分最高，其次是“独立董事的工 作职责有待进一步细化和明确” 和“独立董事履职的评价、问责 机制有待进一步完善”，然后是 “对独立董事的任职资格的认证 和管理有待进一步明确”和“独 立董事的薪酬发放机制有待进一 步调整和完善”。各选项得分差 别不大，表明，调查对象认为这 五个方面都是亟待进一步完善， 其中，选聘机制、细化明确工作 职责和建立评价问责机制三个方 面的需求更为迫切。

(待续，本文第二部分将在本刊下期 刊载。)